Продажа имущества при ликвидации ооо

Содержание
  1. Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю
  2. Раздел имущества фирмы: этапы процедуры
  3. На что обратить внимание при распределении имущества
  4. Очередность распределения имущества
  5. Если участник один
  6. Как передача оформляется документально
  7. Оплата налогов при распределении имущества
  8. Как зарегистрировать имущество, полученное в результате распределения долей ООО
  9. Подведем итоги
  10. Ликвидация ЗАО – порядок реализации имущества, с долгами, пошаговая инструкция
  11. Особенности ликвидации ЗАО с долгами
  12. Порядок реализации имущества
  13. Можно ли продавать акции
  14. Продажа имущества при ликвидации предприятия
  15. Частные владения
  16.  Виды имущества
  17. Оценка
  18. Зачем это нужно?
  19. Погашение обязательств
  20.  Разбирательства учредителей
  21. Способы
  22. Регулятор стоимости
  23. Оформление на нового владельца
  24. Продажа как способ переоформления на нового субъекта хозяйствования
  25. Ответственность за неправомерное действие, признание сделки незаконной
  26. Последствия
  27. Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
  28. Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году
  29. 1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
  30. 2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
  31. 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
  32. 4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
  33. 5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
  34. Отчетность за сотрудников
  35. 6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
  36. 7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
  37. Подача налоговой декларации
  38. 8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
  39. 9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
  40. 10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
  41. Распределяем имущество при ликвидации предприятии
  42. Субъект хозяйствования упраздняется двумя способами:
  43. Имущество ООО и добровольная ликвидация
  44. Основные принципы распределения имущества в порядке добровольной ликвидации:
  45. Имущество и ликвидация в судебном порядке
  46. Выявление кредиторов ликвидируемого ООО
  47. Что делать с оставшимся после расчетов имуществом?

Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю

Продажа имущества при ликвидации ооо

Перед окончательным закрытием юридического лица необходимо провести процедуру распределения имущества, которое ранее принадлежало фирме. Поэтому членам ликвидационной комиссии предельно важно знать, как при ликвидации ООО передать имущество учредителю или распределить его между несколькими участниками. В противном случае работа не может считаться завершенной.

Раздел имущества фирмы: этапы процедуры

Деятельность любого юридического лица связана с приобретением и распределением имущественных прав. Как правило, у фирмы имеется имущество, но что с ним делать после ликвидации? Очевидно, что оно должно перейти учредителям, то есть владельцам ООО.

Основные действия, связанные с ликвидацией, осуществляет ликвидационная комиссия. Данный орган действует на всех этапах прекращения деятельности организации. В том числе он принимает решение о распределении имущества фирмы (статья 62 Гражданского кодекса РФ). 

Кроме того, при распределении имущества необходимо учесть долги, которые также погашаются за счет имеющейся собственности. Фирма должна объявить кредиторам о последующей ликвидации.

В целом процедура состоит из следующих этапов:

  • назначение ликвидационной комиссии. Как правило, членами данной комиссии выступают участники ООО, однако закон не запрещает назначать на должности сторонних специалистов;
  • принятие решения о распределении имущества;
  • розыск кредиторов, публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Лучше, если фирма известит всех кредиторов лично, но законодательное требование о публикации в СМИ все же остается;
  • удовлетворение требований кредиторов. Данные моменты должны оформляться документально. Лучше получить от кредитора документ, подтверждающий отсутствие долга и последующих претензий;
  • распределение оставшегося имущества между учредителями.

Каждый шаг должен быть оформлен должным образом, с учетом ряда правовых требований.

На что обратить внимание при распределении имущества

В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.

Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:

  • если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
  • даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;
  • распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
  • если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.

Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента.

Очередность распределения имущества

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 58 определяет очередность, которую необходимо соблюдать при распределении имущества фирмы между учредителями:

  • в первую очередь передается распределенная, но еще не выплаченная прибыль. Если собственности недостаточно, то имущество делится пропорционально долям в ООО;
  • вторая очередь – вся остальная собственность фирмы. Участники могут получить либо те же объекты, которые имеются у организации, либо их стоимость после реализации.

Та доля, которая принадлежит самой организации, то есть была выкуплена у участников ранее, не подлежит распределению между участниками.

Если какое-то имущество находится под арестом, сначала нужно погасить долги перед кредиторами. Арестованные объекты не могут использоваться при распределении.

Если участник один

В обществе может быть один участник, который и является полноправным собственником организации в целом. В таком случае процедура проводится в общем порядке. Сначала следует погасить долги перед кредиторами, а потом все оставшееся переходит гражданину в полном объеме.

Законодатель не устанавливает каких-то специфических правил для таких случаев. Соответственно, вся процедура оформления проводится на общих основаниях. Однако вместо решения учредителей оформляется единоличное решение.

В качестве документа-основания для перехода права собственности могут использоваться:

  • протокол;
  • акт о распределении;
  • решение ликвидационной комиссии.

Каких-то специальных форм документов не существует. Главное, чтобы они содержали сведения о фирме, учредителях, членах комиссии и имуществе, которое передается. А также четко выражали информацию о факте передачи объектов конкретному лицу.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Как передача оформляется документально

В любом случае оформление распределения имущества производится в письменном виде. Но не существует какой-то специальной формы, которая подходила бы под каждый случай. Есть лишь примерные варианты, устоявшиеся на практике.

Бумага обязательно должна содержать следующие сведения:

  • данные о лице, которое подлежит ликвидации, то есть об организации, в отношении которой проводится процедура. Указывается наименование ООО, его ИНН, ОГРН, реквизиты руководителя;
  • дата, когда документ составляется. Этот момент очень важен, так как позволяет определить момент начала процедуры распределения имущества;
  • состав комиссии, которая занимается ликвидацией юридического лица. Потребуются сведения, которые позволят идентифицировать таких граждан, например, их ФИО и паспортные данные;
  • сведения о документе, который фиксировал результаты выбора членов ликвидационной комиссии, например, протокол собрания, а также дату принятия соответствующего решения членов ООО;
  • данные об имуществе, которое имеется у организации и распределяется между членами. Нужно указать информацию со ссылкой на регистрационные данные, а если имущество не подлежит регистрации, то сведения указываются так, как они прописаны на балансе фирмы;
  • доля каждого члена. Она зависит от доли в ООО.

По желанию участников в документ могут вноситься и иные данные. Но перечисленные моменты должны включаться обязательно. Их отсутствие может стать причиной для обжалования бумаги.

Имущество должно быть передано до того, как организация будет признана ликвидированной. То есть фирма прекращает свое существование, уже не имея никакой собственности на балансе.

Налоговая инспекция вправе приостановить операции по счету юридического лица. Это может ограничить права участников фирмы. Обжаловать действия ФНС можно в судебном порядке.

[attention type=yellow]

Не стоит игнорировать требования налоговой, так как в таком случае, даже если имущество фактически будет получено участниками, оно может быть истребовано (либо его стоимость) в пользу Налоговой Службы.

[/attention]

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Оплата налогов при распределении имущества

Имущество, полученное в результате ликвидации фирмы, можно считать доходами. НК РФ считает, что любые объекты, получаемые в денежной или натуральной форме, относятся к объектам налогообложения, если обратное прямо не установлено законом.

Доход будет считаться по стоимости получаемого имущества. Например, после распределения долей участник общества получил в собственность имущество на общую сумму в триста тысяч рублей. Соответственно, именно на эту сумму он получил прибыль.

Сумму налогообложения можно уменьшить, если ранее приобреталась доля в обществе. Прибыль фактически уменьшается на сумму приобретения.

Как зарегистрировать имущество, полученное в результате распределения долей ООО

Некоторые объекты подлежат обязательной государственной регистрации или постановке на учет в определенных органах. Так, например:

  • если после распределения долей участник получил недвижимый объект, то он должен зарегистрировать его в Росреестре;
  • транспорт следует поставить на учет в МРЭО ГИБДД.

В качестве документа-основания будет выступать бумага, которая приписывает получение права собственности, например, акт о распределении долей или решение единственного учредителя.

Если права кредиторов будут ущемлены, например, данные о ликвидации фирмы не будут опубликованы должным образом, они смогут обжаловать право собственности, а также регистрационные действия.

Подведем итоги

Ликвидация ООО производится в несколько этапов. Важный шаг – это распределение имущества организации между участниками. В первую очередь фирма должна погасить долги перед кредиторами и только после этого может переходить к следующему шагу.

Процесс производится в четком соответствии с действующим законодательством и должен учесть права всех членов ООО, а также правильно разделить объекты в соответствии принадлежащим им долям.

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/raspredelenie-imushhestva-pri-likvidacii-ooo

Ликвидация ЗАО – порядок реализации имущества, с долгами, пошаговая инструкция

Продажа имущества при ликвидации ооо

Для принятия решения о ликвидации ЗАО требуется созыв всех акционеров. В процессе собрания составляется протокол, фиксирующий намерение о ликвидации компании. Кроме того в протоколе утверждается состав ликвидационной комиссии и ее председатель.

После составления протокола все управленческие обязанности переходят к ликвидационной комиссии и непосредственно к назначенному председателю. Бывший руководитель организации больше не может принимать решения.

Кроме протокола отдельно составляется решение о ликвидации. Именно его подают в регистрирующий орган для уведомления вместе с заявлением.

И протокол и решение готовятся в двух экземплярах, каждый из которых должен заверяться печатью ЗАО и подписью руководителя.

В решении о ликвидации должна присутствовать такая информация:

  • основания ликвидации компании;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии;
  • порядок ликвидационной процедуры и ее сроки;
  • итоги ания по вопросу о завершении деятельности ЗАО.

Образец решения о ликвидации можно скачать здесь.

Особенности ликвидации ЗАО с долгами

Ликвидировать ЗАО с наличием долгов можно одним из следующих методов:

  • реорганизация посредством присоединения либо слияния;
  • ликвидация добровольного характера;
  • ликвидация в принудительном порядке;
  • признание банкротства;
  • ликвидация путем смены учредительского состава.

Единственно справедливым вариантом ликвидации ЗАО с наличием долгов становится признание банкротства. Во всех других случаях обязательства перед кредиторами фактически не погашаются, и подобные способы могут применяться лишь при незначительных суммах задолженности.

Если организация имеет возможность погасить имеющиеся обязательства до прекращения деятельности, то процедура ликвидации проходит в обычном порядке.

Когда ЗАО не имеет средств для погашения долгов, единственным способом завершить деятельность законно становится процедура банкротства. В этом случае все долги перед кредиторами списываются, и непогашенных обязательств не остается.

Ликвидация ЗАО с долгами по налогам также может происходить через банкротство. В такой ситуации налоговые органы становятся кредиторами первой очереди.

Порядок реализации имущества

Материализация имущества ликвидируемого ЗАО требуется для погашения имеющихся долгов, как перед государством, так и перед кредиторами.

При добровольной ликвидационной процедуре реализация имущества позволяет выплатить текущие задолженности и любые долги, возникшие в бытность деятельности компании. Продажа имущества при банкротстве имеет те же цели. Все вырученные суммы направляются на возмещение долгов.

[attention type=red]

В процессе добровольной ликвидации имущество сбывается в соответствии с ликвидационным промежуточным балансом.

[/attention]

В нем прописывается подробный перечень активов компании, число кредиторов и последовательность удовлетворения их требований. Ликвидационной комиссией определяется компетентный ликвидатор, который распродает имущество по оценочной стоимости.

После продажи в сначала погашаются обязательные выплаты в бюджет и внебюджетные фонды. Затем проводится расчет с кредиторами в порядке очередности.

Добровольная ликвидация предполагает реализацию при помощи стандартных договоров купли-продажи. Продавцом при этом является ликвидатор.

Если имущество продается в процессе принудительной ликвидации, то соблюдаются все правила исполнительного производства.

Прежде взыскание направляется на технику и оборудование, не используемые в процессе производства. Если данного имущества недостаточно, то продаже подлежит любое коммерческое оборудование, товары и недвижимость.

Принудительная реализация проводится посредством организации публичных торгов. Информация о проведении торгов размещается в СМИ. Покупателем становится тот, кто предложит большую цену за товар.

Когда у компании не хватает имущества для погашения всех долгов, то применяется процедура банкротства.

Имущество реализуется в процессе конкурсного производства, назначенного решением суда. Главной целью конкурсного производства является равномерное распределение активов по заявленным кредиторским требованиям.

Можно ли продавать акции

Акцией называется ценная эмиссионная бумага, которая фиксирует права обладателя на приобретение части прибыли акционерного общества, на участие в управленческом процессе и на долю имущества при закрытии предприятия. Именно так определено в ФЗ от 20.03.1996 «О рынке ценных бумаг».

Соответственно ст.63 ГК РФ акционеры при ликвидации акционерного общества представляют кредиторов последней очереди.

Когда акционер своевременно заявит о своем требовании, то он будет включен в общую очередь кредиторов и может надеяться на приобретение доли при ликвидации.

[attention type=green]

Прямого запрета на продажу акций ликвидируемого общества не имеется. При этом нужно учесть, что акционер ЗАО вправе продать свои акции третьему лицу только при согласии остальных акционеров общества. Оные обладают преимущественным правом выкупа акций по цене, предложенной стороннему покупателю.

[/attention]

Покупатель акций ликвидируемого ЗАО должен учитывать основные принципы разделения имущества перед акционерами:

  • имущество между акционерами делится в порядке законной очереди;
  • акционеры могут обрести возмещение по акциям только после окончания расчетов с акционерами предыдущих очередей;
  • требования акционеров удовлетворяются пропорционально численности имеющихся у них акций.

После  окончания расчетов с кредиторами при ликвидации, оставшееся имущество распределяется между акционерами.

При этом соблюдается следующая очередность:

  • выплаты по акциям, которые должны выкупаться обществом по требованию акционеров;
  • выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и выплата стоимости самих акций согласно ликвидационной стоимости, определенной уставом общества;
  • возмещение по обычным акциям.

Если акционер не заявил своевременно о своем намерении участвовать в процессе ликвидации, то после завершения ликвидационной процедуры акции ЗАО ничего не стоят.

Получить компенсацию уже не получится. Для того чтобы получить очередь в перечне кредиторов, акционеру требуется предъявить свои претензии в период, указанный в объявлении о начале ликвидации ЗАО.

Процедура ликвидации ЗАО не представляет особой сложности, если соблюдать все требования законодательства.

Способ ликвидации следует выбирать в зависимости от имущественного состояния общества – добровольная ликвидация или банкротство.

Правильно проведенная ликвидация предотвратит появление в будущем требований от кредиторов и возникновение проблем с законом.

Бланк заявления о ликвидации ООО вы можете найти тут.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО описываются в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-zao/

Продажа имущества при ликвидации предприятия

Продажа имущества при ликвидации ооо

Ликвидация предприятия подразумевает не только прекращение предпринимательской деятельности, но и обязательный расчет с кредиторами. Исполнение денежных и других обязательств требует наличия ликвидного имущества, в том числе денежных средств.

До самостоятельного принятия решения о ликвидации  или прекращения деятельности фирмы по решению суда любая компания, с большой долей вероятности, активно заключала договоры, пользовалась услугами специалистов по трудовому договору. Ликвидация, таким образом, требует выплат заработной платы и выполнения других обязательств перед кредиторами.

Частные владения

Предприятие обладает статусом недвижимого объекта – имущественного комплекса, предназначенного для ведения предпринимательской деятельности. Собственность фирмы предусматривает наличие производственных помещений, оборудования, специальной техники, обязательственных прав, патентов и т.д.

Заводы и др. производственные комплексы функционируют в качестве акционерных обществ, ООО и др. организационно-правовых форм. Частные владения граждан, не входят в реализационную массу, поскольку на балансе юридического лица должно быть собственное имущество, обособленное от активов их учредителей.

 Виды имущества

На балансе предприятия  числится движимое и недвижимое имущество. К движимому имуществу относится различного рода производственное оборудование, автомобили, офисная техника, денежные активы, ценные бумаги и др. Статусом недвижимого объекта обладают земельные участки, здания, хозяйственные  сооружения.

Земельные участки и другое недвижимое имущество могут быть обособлены от предприятия в качестве самостоятельных объектов недвижимости.

Необходимость в таких юридических действиях требуется, если собственник желает погасить часть своих долговых обязательств, но не хочет полностью ликвидировать бизнес.

Оценка

Вопрос оценки имущества завода или другого промышленного объекта (что это и для чего необходима подобная услуга?) может возникнуть на любом этапе продажи.

Рыночная стоимость хозяйствующего субъекта определяется путем досконального определения организационной, финансовой и технологической деятельности фирмы. В ходе работы   анализируется финансовая информация: рынок спроса на производимые товары, рассчитывается совокупная стоимость завода или другого промышленного комплекса, подготавливается отчет об оценке.

Подобной деятельностью занимаются специализированные организации – при добровольной ликвидации предприятия. Взыскание имущества может проводиться  на основании судебного решения.

Оценкой и организацией аукционов также  занимается Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) – по исполнительному документу.

Первичной информацией для расчета стоимости долей, пакета акций, техники, земельных участков и т.д. является устав, другая учредительная документация предприятия, в том числе сведения об эмиссии акционерных обществ, государственной регистрации юридических лиц.

Для совокупной оценки  имущества предприятия и перспектив его дальнейшего функционирования используется доходный, затратный и сравнительный подход. При подсчете доходов учитываются бизнес-планы, бюджетные, инвестиционные программы, потребности в оборотных средствах.

[attention type=yellow]

Анализ затрат предприятия производится на основе расшифровки бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках. Для сравнительного подхода к оценке требуется исследование информации об операциях предприятия с акциями на биржевом и внебиржевом рынке.

[/attention]

Сведения о стоимости имущества указываются в ликвидационном балансе предприятия и могут быть пересмотрены только по требованию заинтересованных лиц, например, кредиторов либо государственных органов.

Зачем это нужно?

Реализация имущества ликвидируемого предприятия необходима для погашения его долговых обязательств  — перед государством и частными кредиторами. Добровольная ликвидация имущества предназначена для уплаты как текущих задолженностей, так и долгов, возникших в период всей деятельности предприятия.

Продажа в порядке конкурсного производства (при банкротстве) также направлена на выполнение долговых обязательств.

Суммы средств, вырученных от реализованного имущества, также направляются на выплаты  по не полностью исполненным обязательствам.

Погашение обязательств

ГК России предусматривает четкий порядок погашения долгов, который включает кредиторов 4-х очередей:

  1. граждане, которым предприятие обязано выплачивать средства за причинение вреда жизни, здоровью, в т.ч. морального вреда;
  2. граждане, работающие на предприятии по трудовому договору либо получающие гонорары за периодическое оказание услуг (по гражданско-правовому договору);
  3. обязательства по  платежам в  бюджеты и внебюджетные фонды;
  4. остальные долги перед кредиторами.

Продажа имущества обеспечивает своевременный расчет с кредиторами и восстановление экономической справедливости.

Распределение вырученных средств от реализации активов ликвидируемого предприятия  зависит от срока и очередности заявления кредиторами требований.

Учредители обязаны провести ликвидацию предприятия с использованием денег компании, а при их недостаточности за счет собственных средств – в порядке солидарной ответственности.

 Разбирательства учредителей

Споры между учредителями при ликвидации предприятия могут касаться долевого участия в уставном капитале юридического лица, получения размера прибыли, а также распределения имущества после завершения расчетов с кредиторами.

После ликвидации предприятия каждый учредитель заинтересован получить как можно больше оставшегося имущества, включая акции и денежные средства.

Разногласия  могут также возникнуть относительно стоимости распределения затрат на ликвидацию предприятия. Различного рода корпоративные споры разрешаются при помощи медиаторов либо в судебном порядке. Услуги посредников позволяют своевременно заключить мировое соглашение и не доводить дело до разбирательства в арбитражных судах.

Имущество реализуется в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, в котором указывается точный перечень всех активов фирмы, количество выявленных кредиторов, решение об удовлетворении их требований.

Ликвидационная комиссия назначает ликвидатора – ответственного и компетентного специалиста, готового реализовать имущество по его оценочной стоимости.

Погашение задолженностей из суммы, полученной за реализованное имущество, осуществляется в порядке очередности предъявления требований кредиторами – за исключением обязательных платежей и различных, предусмотренных законом, компенсаций.

Способы

Продажа имущества ликвидируемого предприятия возможна несколькими способами.

При добровольной ликвидации реализация  промышленного оборудования, техники может проводиться посредством стандартных договоров купли-продажи, по которым продавцом выступает председатель ликвидационной комиссии. Промышленный образец как объект патентного права также  передается новому собственнику, но не по стандартному договору купли-продажи, а по соглашению на продажу исключительной лицензии.

При упразднении предприятия по решению суда продажа имущества осуществляется по правилам исполнительного производства. Взыскание обращается, прежде всего, на оборудование, технику, не задействованную в производственном процессе.

 В случае недостаточности вспомогательного имущества в принудительном порядке может быть реализовано любое коммерческое оборудование, товары и акции, принадлежащие предприятию.

Принудительная продажа осуществляется путем проведения публичных торгов, информация о проведении которых должна быть вовремя размещена в СМИ. Победителем торгов становится покупатель, предложивший наибольшую цену за партию товара или оборудования.

Если у предприятия недостаточно средств для погашения всех долгов, то реализация имущества осуществляется в рамках процедуры банкротства. Оно регулируется согласно нормам ФЗ от 2002 г.

«О несостоятельности (банкротстве). В  отношении компании по решению суда открывается конкурсное производство.

Арбитражный управляющий производит реализацию имущества и выступает в договорах купли-продажи в качестве продавца.

Регулятор стоимости

Оценочная стоимость имущества регулируется законом спроса и предложения.

Традиционно высокий спрос на промышленное оборудование обусловлен прогнозируемыми показателями производительных мощностей нового бизнеса.

Предприниматели, рассчитывая инвестиционные и другие риски, желают максимально обезопасить себя от чрезмерных потерь и покупают б/у оборудование , но качественное и налаженное на долгосрочную производственную перспективу. Стоимость оборудования может быть обусловлена общей инфраструктурой местности и другими  финансово-экономическими особенностями.

Оформление на нового владельца

Переход права собственности на все предприятие или его отдельное имущество возможен на основе договора купли-продажи (непосредственно или после завершения публичных торгов).

Проданный автомобиль или земельный участок может быть оформлен как на физическое лицо, так и на другую компанию.

Оформление земли или другой недвижимости производится в территориальном управлении Росреестра. Для этого необходимо предоставить договор купли-продажи, сведения о прежнем владельце, заявление и квитанцию об оплате государственной пошлины. Подобные услуги можно заказать в он-лайн режиме – на сайте gosuslugi.ru.

Продажа как способ переоформления на нового субъекта хозяйствования

Контрагентом (стороной) по договору купли-продажи имущества ликвидируемого предприятия может выступать юридическое лицо любой организационно-правовой формы. После подписания соответствующего соглашения активы предприятия переходит во владения фирмы-покупателя по акту приема-передачи.

Процедура перехода имущественных прав на нового покупателя зависит от характера имущества и его правового статуса.

Недвижимость подлежит обязательной государственной регистрации, с уплатой госпошлины.  Ее размер  в 2021 году при покупке предприятия новым владельцем составляет 0.

1% от стоимости имущества, но не менее 60 тыс. руб.

Регистрация отдельных объектов недвижимости, например бывших зданий-филиалов предприятия, для юридических лиц обойдется в 15 тыс. руб.

Ответственность за неправомерное действие, признание сделки незаконной

Продажа имущества является возмездной сделкой. Законом запрещается  дарение между хозяйственными субъектами и любые притворные сделки, т.е. договоры, заключаемые с целью прикрыть другую сделку.

Незаконные деяния могут повлечь  уголовную ответственность за мошенничество (ст. 159 УК РФ) и влекут ответственность в виде крупного штрафа, принудительных работ или лишения свободы на срок до 6 лет.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в рамках гражданского судопроизводства — по искам заинтересованных учредителей предприятий, налоговых и регистрационных органов.

Последствия

Если сделка купли-продажи имущества  будет признана недействительной, то возврат всего имущества производится в порядке реституции – взаимной передачи всего полученного по сделке.

При невозможности получить обратно имущество, стороны должны вернуть его стоимость в денежной форме. Недобросовестная сторона  также обязана возместить реальный ущерб контрагенту, выполнившему свои обязательства по договору надлежащим образом и не знавшему о мошеннических намерениях своего коммерческого партнера.

Продажа имущества ликвидируемого предприятия обеспечивает своевременное  погашение долгов перед кредиторами. Она должна соответствовать нормам российского гражданско-правового и другого отраслевого законодательства.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Права работника при ликвидации предприятия Банкротство и ликвидация предприятия

Источник: http://ipopen.ru/likvid/prodazha-imushhestva-pri-likvidacii-predprijatija.html

Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Продажа имущества при ликвидации ооо

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

[attention type=red]

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

[/attention]

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2021 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

Распределяем имущество при ликвидации предприятии

Продажа имущества при ликвидации ооо
20-05-2021 ликвидация, налог, отчетность, ПФР, снятие с учета, ТОРГИ, ФНС

С момента принятия единоличным собственником или соучредителями решения об упразднении предприятия, назначенный ликвидатор либо созданная ими комиссия запускает ликвидационный процесс. Ликвидация ООО предусматривает обязанность предприятия погасить все имеющиеся у него долги перед контрагентами посредством свободных финансовых средств либо путем разделения имущества.

Субъект хозяйствования упраздняется двумя способами:

  • в добровольном порядке на основании решения соучредителей;
  • принудительно по судебному решению.

Это законные способы ликвидации предприятия, в результате которых юридическое лицо окончательно прекращает ведение хозяйственной деятельности, то есть – его права и обязанности не переходят к сторонним лицам, как в случае альтернативных вариантов упразднения юрлиц (реорганизация, перепродажа через смену гендиректора). Ликвидкомиссия, созданная по факту принятия решения о прекращении хозяйственной деятельности предприятия, отвечает за весь процесс ликвидации, в том числе и за распределение имущества ООО.

Имущество ООО и добровольная ликвидация

В процессе добровольной ликвидации ликвидатор вправе реализовать имущество фирмы путем заключения договора купли-продажи (если продается недвижимость, оборудование, запасы и иные материальные активы предприятия) либо выдачи соглашения на продажу исключительной лицензии (если с молотка пускаются промышленные образцы). 

Основные принципы распределения имущества в порядке добровольной ликвидации:

  • все имущество реализуется по заранее определенной оценочной стоимости;
  • полученная выручка в первую очередь идет на покрытие долгов перед контрагентами, причем погашение указанных сумм происходит в определенной последовательности, за исключением обязательных и компенсационных выплат;
  • оставшееся после погашения задолженности имущество в долевом порядке распределяется между участниками общества либо переходит к единоличному собственнику.

Имущество и ликвидация в судебном порядке

В случаях, когда субъект хозяйственной деятельности упраздняется на основании судебного решения, его активы реализуются в порядке исполнительного производства.

Прежде всего, в расход берутся наличные деньги (из кассы) и денежные средства, находящиеся на расчетных счетах предприятия. Если указанных финансов недостаточно для покрытия кредиторской задолженности, ликвидационная комиссия ООО вправе организовать публичные торги, на которых реализуется все имущество, находящееся у предприятия в собственности.

Выявление кредиторов ликвидируемого ООО

Распределение имущества проводится на основании очереди из кредиторов, которые обязаны своевременно предъявить к ликвидируемому предприятию требования по погашению долга.

В свою очередь, на ликвидационную комиссию возлагается обязанность публичного оповещения всех возможных кредиторов посредством подачи объявления о предстоящей ликвидации ООО в специализированном журнале, а также направления им персональных уведомлений.

С момента официального извещения у кредиторов есть два месяца, чтобы оповестить о своих требованиях ликвидационную комиссию. Последняя, в свою очередь, составляет полный список кредиторов, которые вправе претендовать на возврат долга. Как правило, первыми погашаются долги кредиторов, заявивших о своих претензиях к ООО-должнику.

Если же по ряду причин контрагент не успел вовремя предоставить ликвидационной комиссии свои кредиторские требования, его доля долговых обязательств погашается по остаточному принципу, то есть – в последнюю очередь и только в случае, если к тому времени останутся средства для указанных целей.

Следует учитывать, что на первоочередное погашение долгов могут рассчитывать не только кредиторы.

Изначально ликвидационный баланс ООО должен включать в себя необходимую сумму денежных средств для расчета с наемным персоналом (зарплата за отработанный период, компенсационные выплаты) и систематические перечисления причитающихся платежей на счета государственных органов (ФНС, ПФР, фонды соцстраха) до момента фактического прекращения деятельности предприятия.

Что делать с оставшимся после расчетов имуществом?

Все имущество, которое осталось после фактического расчета по всем долгам, передается в собственность соучредителей или единоличного собственника. Распределяется имущество пропорционально доле каждого участника в уставном капитале, порядок проведения расчетов устанавливается ими самостоятельно, при этом – передача имущества проводится по акту приема-передачи.

    Если при разделении имущества ликвидированного ООО вам потребуется юридическая помощь, наши компетентные специалисты расскажут о принципах организации такой процедуры, а также о защите интересов соучредителей.

Источник: https://kolomna-bc.ru/raspredelyaem-imushhestvo-pri-likvidatsii-predpriyatii/

Законы
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: